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회사법과 세금 -제2판

회사법과 세금 -제2판

  • 안창남
  • |
  • 탐진
  • |
  • 2020-03-13 출간
  • |
  • 488페이지
  • |
  • 195 X 263 X 35 mm /1059g
  • |
  • ISBN 9788955406375
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목차


제1장 회사법 총칙

1. 회사의 의의 20
(1) 상행위 / 20
(2) 영리 목적 / 20
(3) 법인 / 21
2. 회사의 종류 22
(1) 합명회사 / 22
(2) 합자회사 / 22
(3) 유한책임회사 / 23
(4) 주식회사 / 23
(5) 유한회사 / 24
(6) 기타 회사의 분류(모회사ㆍ자회사ㆍ지주회사) / 24
3. 1인 회사 25
(1) 의의 / 25
(2) 1인 회사의 인정여부 / 25
(3) 1인 회사와 관련된 문제 / 26
4. 회사법의 법원(法源) 28
(1) 상법 / 28
(2) 조약 및 국제법규 / 28
(3) 상관습법 / 29
(4) 민법 / 29
5. 회사의 능력 29
(1) 권리능력 / 29
(2) 의사능력과 행위능력 / 31
(3) 불법행위능력 / 31
(4) 범죄능력 / 31
6. 법인격 부인 32

7. 회사와 세금 34
(1) 법원(法源) / 34
(2) 세법상 법인격 부인 / 37
(3) 세법상 법인격 없는 법인의 처리 / 38
(4) 법인의제설과 법인실재설 / 39
(5) 법인이 부담하는 세금 / 39
(6) 개인기업이 부담하는 세금 / 40

제2장 주식회사의 설립

1. 주식회사 설립의 기획 42
(1) 의의 / 42
(2) 설립의 종류 / 42
(3) 발기인 구성 / 43
(4) 정관작성 / 46
(5) 정관의 변경 / 49
2. 주식인수 및 출자의 이행 51
(1) 주식인수 / 51
(2) 출자이행 / 53
(3) 가장납입 / 54
3. 주식회사 설립의 검사 60
(1) 발기설립 / 60
(2) 모집설립 / 61
4. 창립총회와 설립등기 등 절차 61
(1) 창립총회 / 61
(2) 설립등기 / 61
(3) 주식회사 설립의 하자 / 62
(4) 회사설립 관여자의 책임 / 64
5. 주주의 유한책임 66

6. 회사설립과 세금 67
(1) 법인의 설립 또는 설치신고와 사업자등록 신청 / 67
(2) 사업자등록 / 68
(3) 과점주주의 제2차 납세의무 / 68
(4) 법인의 제2차 납세의무 / 70
(5) 발기인의 현물출자에 대한 세금 / 70
(6) 주식 명의신탁과 세금 / 71
(7) 수도권에서 법인설립과 등록세 / 72
(8) 과점주주의 간주취득세 / 74

제3장 자본금과 주식 및 주주

1. 자본금 76
2. 자본금에 관한 원칙 77
(1) 자본금 확정의 원칙 / 78
(2) 자본금 충실의 원칙 / 78
(3) 자본금 불변의 원칙 / 78
3. 주식 78
(1) 주식의 분류 / 78
4. 종류주식 79
(1) 개념 / 79
(2) 발행 / 80
(3) 주주평등 원칙의 예외 / 80
(4) 종류주주총회 / 80
(5) 내용 / 81
5. 주식의 분할 85
(1) 의의 및 기능 / 85
(2) 절차 / 85
(3) 효과 / 85

6. 주주 86
(1) 주주의 개념 / 86
(2) 실질주주와 형식주주 / 86
(3) 주주평등의 원칙 / 86
(4) 주주의 권리(주주권) / 86
(5) 주주의 의무 / 87
7. 주권 87
(1) 주권의 발행시기 / 87
(2) 주권의 효력발생시기 / 88
(3) 주권의 불소지제도 / 89
(4) 주권의 선의취득 / 90
(5) 주권에 대한 제권판결 / 91
(6) 주식의 전자등록제도 / 93
8. 주주명부와 명의개서 93
(1) 주주명부의 비치와 공시 / 94
(2) 명의개서의 효력 / 94
(3) 주주명부의 폐쇄와 기준일 / 96
(4) 명의개서 미필주주의 지위 / 97
9. 주식의 양도 99
(1) 양도 원칙과 방법 / 99
(2) 주식양도의 제한 / 100
10. 주식매수선택권 112
(1) 개념 / 112
(2) 주식매수선택권의 유형 / 112
(3) 부여대상자 / 112
(4) 주식매수선택권의 부여 / 112
(5) 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자 / 113
(6) 제약조건 / 113
(7) 주식매수선택권의 행사 / 113
(8) 주식매수선택권 행사의 효과 / 113

11. 세금 114
(1) 법인세법상 익금불산입 / 114
(2) 현물출자에 대한 양도소득세 과세 / 116
(3) 주식양도에 대한 양도소득세 과세 / 116
(4) 주식매수선택권 행사에 따른 소득세 과세 / 117

제4장 주주총회

1. 의의 120
2. 소집 121
(1) 소집권자 / 121
(2) 소집절차 / 122
(3) 주주제안권 / 125
3. 주주의 의결권 126
(1) 개념 / 126
(2) 의결권의 제한 / 127
(3) 의결권의 수 / 130
(4) 의결권의 행사 방법 / 130
4. 주주총회 의사진행 136
5. 주주총회 결의 138
(1) 보통결의 / 138
(2) 특별결의 / 139
(3) 특수결의 / 141
6. 종류주주총회 141
(1) 개념 / 141
(2) 종류주주총회 결의사항 및 결의의 정족수 / 141
(3) 종류주주총회의 소집과 의사진행 / 142
(4) 종류주주총회 결의를 흠결한 경우 / 142

7. 특별결의 반대주주의 주식매수청구권 143
(1) 개념 / 143
(2) 특별결의 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항 / 143
(3) 특별결의 반대주주의 주식매수청구권 행사 / 144
(4) 회사의 매수 및 가격의 결정 / 144
(5) 회사가 매수한 주식의 지위 / 145
8. 지배주주의 매도청구권 145
9. 소수주주의 매수청구권 145
10. 주주총회 결의의 하자 146
(1) 결의 취소의 소 / 146
(2) 결의무효확인의 소 / 149
(3) 결의부존재확인의 소 / 150
(4) 부당결의 취소ㆍ변경의 소 / 151
11. 세금 152
(1) 주주의 배당소득과 이중과세 문제 / 152
(2) Gross-up 제도 / 152

제5장 이사와 이사회

1. 이사 156
(1) 의의 및 이사의 종류 / 156
(2) 자격 / 156
(3) 이사의 권한 / 156
(4) 이사의 선임 및 종임 / 157
(5) 이사의 인원수 / 159
(6) 이사의 보수 / 160
(7) 집중투표제 / 160
2. 이사회 162
(1) 권한 / 162
(2) 소집 / 162
(3) 결의 방법 / 163
(4) 이사회결의 하자 / 163



(5) 의사록 / 164
(6) 이사회 내 위원회 / 164
3. 대표이사 165
(1) 대표이사의 선임과 종임 / 165
(2) 대표이사의 권한 / 166
4. 공동대표이사 167
(1) 의의 / 167
(2) 공동대표이사 중 1인 단독행위의 효력 / 168
5. 표현대표이사 169
(1) 의의 / 169
(2) 표현대표이사와 상업등기의 관계 / 169
(3) 표현대표이사 적용요건 / 169
(4) 적용효과 / 171
6. 집행임원 172
(1) 의의 / 172
(2) 선임 및 종임 / 172
(3) 권한 / 173
(4) 의무 / 173
(5) 책임 / 174
7. 이사의 의무 174
(1) 선량한 관리자의 의무 / 174
(2) 충실의 의무 / 176
(3) 비밀유지의무 / 176
(4) 경업피지의무 / 177
(7) 보고의무 / 182
(8) 감시의무 / 183
8. 이사의 책임 184
(1) 회사에 대한 손해배상책임 / 184
(2) 제3자에 대한 손해배상책임 / 185
(3) 업무집행관여자의 책임 / 186
(4) 책임의 소멸 / 187

9. 주주의 이사에 대한 견제 187
(1) 위법행위유지청구권 / 188
(2) 대표소송 / 189
10. 세금 191
(1) 이사의 보수 / 191
(2) 회사와 이사 사이의 거래 / 194
(3) 이사의 배임 및 횡령의 경우 / 196

제6장 감사와 감사위원회

1. 감사 200
(1) 의의 / 200
(2) 선임 및 종임 / 200
(3) 인원 수 및 자격 / 201
(4) 임기 및 보수 / 202
(5) 권한 / 202
(6) 의무 / 204
(7) 책임 / 206
2. 감사위원회 207
(1) 구성 및 운영 / 207
(2) 자격 및 임기 / 208
(3) 선임과 종임 / 208
(4) 권한과 의무 / 208
(5) 책임 / 209
3. 검사인 210
4. 외부감사인 210
(1) 외부감사 대상 회사 / 211
(2) 외부감사인의 자격 및 제한 / 211
(3) 감사인의 선임 / 212
(4) 증권선물위원회에 의한 감사인 지정 / 212
(5) 감사인의 권한 / 213
(6) 감사인의 의무 / 213
(7) 감사인의 책임 / 215

(8) 감사인에 소속된 공인회계사의 책임 / 216
(9) 손해배상책임 / 217
5. 세금 218
(1) 손해배상금 / 218
(2) 세무조정계산서 작성 / 219
(3) 회계감사 / 222
(4) 절세, 조세회피 및 탈세 / 223

제7장 회사의 회계

1. 재무제표 226
(1) 회계원칙 / 226
(2) 작성 / 227
(3) 작성책임자 / 229
(4) 재무제표 등의 제출 / 229
(5) 재무제표 등의 비치ㆍ공시 / 230
(6) 재무제표 등의 승인ㆍ공고 / 230
(7) 이사와 감사의 책임해제 / 231
2. 준비금 232
(1) 법정준비금 / 232
(2) 법정준비금의 사용 / 233
(3) 법정준비금의 감소 / 234
3. 배당 234
(1) 이익배당 / 235
(2) 주식배당 / 237
(3) 중간배당 / 238
(4) 현물배당 / 240
4. 세금 241
(1) 분식회계와 경정청구 / 241
(2) 세법상 준비금의 손금산입 / 242
(3) 기업회계와 세무회계의 차이 / 243
(4) 세무신고 / 243
(5) 세무조사 / 245

제8장 자본금의 증감

1. 자본금의 증가 248
(1) 신주발행 / 248
(2) 신주인수권 / 250
(3) 신주인수권의 양도 / 255
(4) 신주발행에 대한 이사의 인수담보책임 / 256
(5) 신주발행에 대한 주주의 유지청구권 / 257
(6) 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자(통모인수인)의 책임 / 257
(7) 신주발행무효의 소 / 258
2. 자본금의 감소 260
(1) 의의 / 260
(2) 방법 / 260
(3) 감자무효의 소 / 263
3. 세금 264
(1) 증자의 이익에 따른 이익의 증여와 증여세 / 265
(2) 무상감자와 법인세 / 268
(3) 유상감자와 법인세 / 268
(4) 유상감자와 소득세 / 268

제9장 사 채

1. 의의 272
2. 발행절차 272
(1) 원칙 / 272
(2) 발행방법 / 273
(3) 청약 / 273
(4) 배정 / 273
(5) 납입 / 274

3. 유통 274
(1) 사채증서 / 274
(2) 사채원부 작성 / 275
(3) 사채의 양도 / 275
(4) 사채의 입질 / 275
4. 사채의 이자지급 및 상환 276
(1) 이자지급 / 276
(2) 상환 / 276
(3) 불공정한 행위의 취소 / 276
(4) 시효 / 277
5. 사채의 관리 277
(1) 사채관리회사 / 277
(2) 사채권자집회 / 279
6. 특수사채 280
(1) 전환사채 / 281
(2) 신주인수권부사채 / 284
7. 세금 287
(1) 무기명 사채와 실질과세 / 287
(2) 주식전환에 따른 이익과 증여세 / 288
(3) 사채이자 지급과 손금불산입 / 290

제10장 회사의 구조변경

1. 합병 292
(1) 의의 / 292
(2) 유형 / 292
(3) 절차 / 294
(4) 합병반대주주의 주식매수청구권 / 296
(5) 합병등기 / 297
(6) 합병의 효력 / 297
(7) 합병의 자유와 제한 / 297
(8) 합병의 무효 / 298

2. 분할 299
(1) 의의 / 299
(2) 유형 / 299
(3) 절차 / 300
(4) 회사의 책임 / 301
(5) 효과 / 303
(6) 무효의 소 / 303
3. 주식의 포괄적 교환 303
(1) 의의 / 303
(2) 절차 / 303
4. 주식의 포괄적 이전 306
(1) 의의 / 306
(2) 절차 / 307
(3) 효과 / 308
(4) 주식이전무효의 소 / 308
5. 해산 308
(1) 의의 / 308
(2) 해산사유 / 309
(3) 결의 / 309
(4) 법원에 해산청구 / 309
(5) 휴면회사의 해산 / 310
(6) 해산의 통지와 공고 / 311
(7) 효과 / 311
(8) 해산등기 / 311
6. 청산 311
(1) 의의 / 311
(2) 청산인의 결정 및 신고 / 312
(3) 청산사무 / 312
(4) 청산절차 / 312
(5) 청산인의 해임 / 313
(6) 청산의 종결 / 313
(7) 서류의 보존 / 314

7. 세금 314
(1) 합병과 법인세 / 314

제11장 기타의 회사

1. 합명회사 322
(1) 의의 / 322
(2) 설립 / 322
(3) 회사의 계속 / 323
(4) 회사의 내부관계 / 323
(5) 회사 외부관계 / 325
(6) 사원의 퇴사 / 326
(7) 해산과 조직변경 및 청산 / 326
2. 합자회사 328
(1) 의의 / 328
(2) 운영 / 329
(3) 무한책임사원의 역할과 책임 / 329
(4) 유한책임사원의 역할과 책임 / 329
(5) 해산 및 청산 / 330
(6) 조직변경 / 330
3. 유한책임회사 330
(1) 의의 / 330
(2) 설립 및 운영 / 330
(3) 유한책임회사의 내부관계 / 331
(4) 업무집행자 / 331
(5) 유한책임회사의 외부관계 / 332
(6) 사원의 가입 및 탈퇴 / 332
(7) 회계 / 332
(8) 해산과 조직변경 및 청산 / 333

4. 유한회사 333
(1) 의의 / 333
(2) 설립 / 334
(3) 사원의 권리의무 / 334
(4) 회사의 관리 / 335
(5) 회계 / 335
(6) 합병과 조직변경 / 336
(7) 해산과 청산 / 336
5. 외국회사 337
(1) 개념 / 337
(2) 절차 / 337
(3) 대차대조표 등의 공고 / 337
(4) 유사외국법인 / 338
(5) 영업소 폐쇄 명령 / 338
(6) 청산 / 338
(7) 외국회사의 지위 / 338
6. 세금 338
(1) 동업기업과세제도 / 338
(2) 속지주의 과세 / 339
7. 벌칙 339
(1) 발기인 등의 특별배임죄 / 340
(2) 사채권자집회의 대표자 등의 특별배임죄 / 340
(3) 주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄 / 341
(4) 회사재산을 위태롭게 하는 죄 / 341
(5) 부실보고죄 및 부실문서행사죄 / 341
(6) 납입가장죄 / 341
(7) 독직죄 / 342
(8) 과태료 / 342
8. 세법상 가산세 342

부록 1. 삼성전자 정관(20196년) / 345
부록 2. 상법 중 제3편 회사(2019.9.16. 시행) / 361

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